Avocat en droit des sociétés à Bordeaux

FAQ

Foire aux questions : Maître Alexis Germe, votre avocat en droit des sociétés à Bordeaux

Vous créez, restructurez ou transmettez votre entreprise ? Les réponses aux questions les plus fréquentes sont dans notre FAQ.

• + Quelle forme sociale choisir entre SAS et SARL ?

  Le choix dépend principalement de trois critères : le statut social du dirigeant (TNS pour le gérant majoritaire de SARL, assimilé salarié pour le président de SAS), la flexibilité souhaitée dans l’organisation des relations entre associés (la SAS offre plus de liberté statutaire), et la fiscalité de la rémunération. La SARL est souvent préférée pour les petites structures et les entreprises familiales, tandis que la SAS convient mieux aux projets de croissance avec investisseurs externes. Maître Alexis Germe établit une comparaison chiffrée sur votre situation.

• + Comment fonctionne l’apport-cession (article 150-0 B ter CGI) ?

  L’apport-cession permet à un entrepreneur de reporter l’imposition de la plus-value lors de la cession de son entreprise. Le principe : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, puis la holding cède les titres. La plus-value réalisée au niveau de la holding est placée en report d’imposition, à condition que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans. Ce report peut être permanent si les conditions sont respectées tout au long de la vie de la holding. Des conditions strictes s’appliquent (contrôle de la holding, réinvestissements éligibles, délais) et l’administration surveille attentivement ces opérations.

• + Qu’est-ce que le Pacte Dutreil et comment en bénéficier ?

  Le Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) est un dispositif permettant de réduire de 75 % la base taxable aux droits de mutation lors de la transmission d’une entreprise (donation ou succession). Pour en bénéficier, les associés doivent signer un engagement collectif de conservation des titres d’au moins deux ans, puis chaque donataire ou héritier doit respecter un engagement individuel de conservation pendant quatre ans. L’un d’eux doit exercer des fonctions de direction dans la société pendant la période d’engagement. Ce dispositif, combiné aux abattements personnels et au fractionnement des donations, permet de transmettre une entreprise avec une fiscalité très réduite.

• + Vaut-il mieux se verser un salaire ou des dividendes ?

  Il n’y a pas de réponse universelle : le choix optimal dépend du taux marginal d’imposition du dirigeant, de son statut social (TNS ou assimilé salarié), du niveau de bénéfice de la société et de ses besoins de trésorerie. En règle générale, le salaire est déductible du bénéfice imposable de la société mais soumis aux charges sociales, tandis que les dividendes sont soumis au PFU de 30 % (ou au barème progressif sur option). Pour les TNS (gérant majoritaire de SARL), les dividendes supérieurs à 10 % du capital social sont soumis aux cotisations sociales, ce qui réduit l’avantage des dividendes. Une simulation chiffrée s’impose pour chaque situation.

• + Qu’est-ce que l’intégration fiscale et comment en bénéficier ?

  L’intégration fiscale (art. 223 A CGI) permet à une société mère de consolider les résultats fiscaux de ses filiales détenues à au moins 95 %. Les bénéfices des unes compensent les déficits des autres, et le groupe ne paie l’IS que sur le résultat d’ensemble. Ce régime est particulièrement avantageux lorsque certaines filiales sont bénéficiaires et d’autres déficitaires. Il simplifie également la remontée de dividendes (quasi-exonération dans le cadre du régime mère-fille). La mise en place nécessite une option formelle adressée à l’administration dans les délais légaux.

• + Qu’est-ce que l’acte anormal de gestion et comment l’éviter ?

  L’acte anormal de gestion est une opération réalisée par une société dans un intérêt autre que celui de la société elle-même (intérêt personnel du dirigeant, intérêt d’une société liée). L’administration peut réintégrer dans les bénéfices imposables les charges correspondant à ces actes. Les situations les plus fréquentes : rémunération excessive du dirigeant, mise à disposition gratuite d’actifs à des associés, prix de cession d’actifs sous-évalués, prêts sans intérêt à des sociétés liées. Pour l’éviter : toutes les opérations entre la société et ses dirigeants ou sociétés liées doivent être réalisées à des conditions de marché, documentées et justifiées.

• + Faut-il céder les titres ou le fonds de commerce ?

  Du point de vue du cédant, la cession de titres est généralement plus favorable car elle permet de bénéficier du régime des plus-values mobilières (PFU 30 % ou barème IR avec abattement pour durée de détention), ainsi que des exonérations PME (art. 150-0 D ter, 150-0 D bis, 151 septies A). La cession de fonds de commerce est soumise aux droits d’enregistrement plus élevés pour l’acquéreur, mais peut permettre à la société d’amortir le fonds acquis. Du point de vue de l’acquéreur, racheter une société peut impliquer de reprendre des risques fiscaux et sociaux passés. Chaque situation doit être analysée au cas par cas.

• + Quels sont les honoraires du cabinet pour un dossier droit des sociétés ?

  Les honoraires dépendent de la nature et de la complexité de l’opération. Une consultation initiale d’une heure permet de faire le point sur votre situation et de définir le périmètre de la mission. Pour les opérations ponctuelles (rédaction de pacte d’associés, structuration d’un apport-cession, constitution de holding), les honoraires sont généralement fixés en forfait après évaluation du dossier. Pour les missions d’accompagnement récurrent (suivi fiscal de la société, conseil sur la rémunération du dirigeant), un abonnement mensuel peut être proposé. Le premier rendez-vous est gratuit et sans engagement.

• + Quelle est la différence entre un avocat et un expert-comptable en droit des sociétés ?

  L’expert-comptable assure la tenue de la comptabilité, l’établissement des comptes annuels et des déclarations fiscales courantes. L’avocat spécialisé en droit des sociétés intervient sur les questions juridiques et fiscales complexes : structuration de l’actionnariat, rédaction d’actes (statuts, pactes, protocoles de cession), optimisation fiscale des opérations (apport-cession, transmission, restructuration) et défense en cas de contrôle fiscal. Les deux professionnels sont complémentaires : l’expert-comptable gère le quotidien, l’avocat intervient sur les opérations structurantes ou en cas de litige. Maître Alexis Germe travaille en coordination avec votre expert-comptable.